Hoàn thiện pháp lý thúc đẩy M&A

Đầu năm 2014, NHNN khẳng định sẽ tiếp tục tiến hành tái cơ cấu 6-7 NH theo hướng sáp nhập, hợp nhất (M&A), các NHTM theo đó rầm rộ lên kế hoạch M&A, nhưng đến hết năm vẫn chưa có thương vụ nào được thực hiện. Theo đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD, đến năm 2017 hệ thống chỉ còn khoảng 15 NH, vì vậy M&A sẽ vẫn tiếp tục là mục tiêu hệ thống NH theo đuổi trong thời gian tới. Song để quá trình M&A diễn ra nhanh và đúng kế hoạch, nhiều ý kiến cho rằng cần phải sớm bổ sung khuôn khổ pháp lý phù hợp đối với hoạt động M&A.

Năm 2014 chỉ mới thông chủ trương

Năm 1991, số lượng NHTM tại Việt Nam chỉ có 9, song đến năm 2011, trước khi Đề án tái cơ cấu các TCTD được ban hành, hệ thống các TCTD đã có 5 NHTM quốc doanh và NHTM có cổ phần chi phối của Nhà nước, 33 NHTMCP, 1 NH hợp tác xã, 44 chi nhánh NH nước ngoài, 5 NH 100% vốn nước ngoài, 4 NH liên doanh, 29 công ty tài chính và cho thuê tài chính, 2 tổ chức tài chính vi mô và nhiều quỹ tín dụng nhân dân.

Điều này cho thấy hệ thống các TCTD của Việt Nam khá lớn về số lượng song về năng lực tài chính còn rất hạn chế và hiệu quả kinh doanh thấp; mức độ an toàn của hệ thống yếu và dễ đổ vỡ trước tác động bất lợi từ môi trường kinh doanh.

Vì vậy, một trong những biện pháp quan trọng nhất được NHNN thực hiện để tái cơ cấu hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015 là thực hiện M&A các TCTD yếu kém với nhau, hoặc giữa các TCTD yếu kém với các TCTD mạnh hơn. Mục tiêu đặt ra đến năm 2017, hệ thống NHTM còn lại khoảng 15 NH, trong đó đến cuối năm 2015 phấn đấu có 1-2 NH có quy mô và trình độ tương đương với các NH trong khu vực.

Tuy nhiên, giai đoạn 2011-2013, sau quá trình sáp nhập và hợp nhất các TCTD đã có 5 NHTM yếu kém ra khỏi danh sách các NHTM của Việt Nam. Song theo các chuyên gia, con số này so với số lượng các NHTM trong tình trạng yếu kém chiếm tỷ lệ quá nhỏ.

Việc M&A được thực hiện một cách bài bản hơn sẽ giúp các NHTM hoạt động được tốt hơn, đảm bảo cho hệ thống NHTM hoạt động ổn định, cạnh tranh lành mạnh hơn.

Để tiếp tục thực hiện đề án trên, tháng 3-2014, Thống đốc NHNN Nguyễn Văn Bình thông báo, trong năm 2014 sẽ tiếp tục tiến hành tái cơ cấu đợt 2 đối với 6-7 NHTM thông qua sáp nhập để giảm số lượng các NH sau khi đã xử lý 8/9 NH yếu kém trong đợt 1.

Trong mùa đại hội cổ đông năm 2014, tờ trình M&A của nhiều NHTM được thông qua như Southernbank sẽ sáp nhập vào Sacombank, MDB sáp nhập vào Maritime Bank. Bên cạnh đó, dù chưa công bố đối tác nhưng hàng loạt NH cũng đã bày tỏ mong muốn tiến hành M&A để tái cơ cấu.

Điển hình như trong đại hội cổ đông của DongABank đã xuất hiện tờ trình không công bố trước liên quan đến vấn đề M&A trình cổ đông ủy quyền Hội đồng quản trị được chủ động tiếp xúc, tìm hiểu để M&A tái cấu trúc. VietABank, PGBank, VietCapitalBank, SeaBank… cũng bày tỏ mong muốn tìm đối tác để thực hiện M&A với các tờ trình được cổ đông thông qua.

Đồng thời, thông tin Vietcombank, BIDV, VietinBank cũng sẽ sáp nhập một NH khác vào hệ thống cũng được nhắc đến nhiều trong năm qua. Mới đây, tại đại hội cổ đông bất thường vừa diễn ra vào cuối tháng 12-2014, Vietcombank đã chính thức thông qua chủ trương sáp nhập với một NHTMCP khác.

Vậy nhưng, sau 1 năm rầm rộ thông tin và phía các NH cũng thông báo có nhiều đối tác đến đàm phán nhưng đến hết năm 2014 vẫn chưa có thương vụ nào được thực hiện. Hồi cuối tháng 9-2014, NHNN đã chấp thuận chủ trương Southern Bank sáp nhập vào Sacombank và MDB sáp nhập vào Maritime Bank, nhưng đến nay các NH này vẫn chưa công bố thông tin mới liên quan đến vấn đề này.

M&A xu hướng tất yếu

Sau khi tái cơ cấu đợt 1, hầu hết các NH sau M&A đã lúng túng trong nhiều tháng liền vì nợ xấu tăng lên quá nhanh, cơ chế xử lý nợ, đề án tái cơ cấu chưa thể thực hiện suôn sẻ như dự kiến. Vì vậy, các NH đi sau cũng có vẻ dè dặt hơn khi đề ra kế hoạch M&A, dù biết rằng M&A không chỉ là một trong những giải pháp để tái cơ cấu hệ thống NH mà còn là con đường buộc các NH nhỏ lựa chọn.

Theo TS. Cao Sỹ Kiêm, xu hướng hiện nay là các NH lớn sẽ M&A để “cứu” các NH nhỏ được xem là giải pháp phù hợp. Dù vậy, NH sau M&A cũng phải mất 1-3 năm mới có thể đi vào hoạt động ổn định trở lại. Ngoài ra, đây cũng là giải pháp để “thoát án” sở hữu chéo theo quy định mới của Thông tư 36/2014/TT-NHNN. Nhưng trong giai đoạn khó khăn, những NH nào có tỷ lệ nợ xấu cao nếu gánh thêm một NH nữa sẽ rất khó, vì vậy những NH có tỷ lệ nợ xấu rất thấp mới có thể đảm đương trọng trách này.

Theo TS. Lê Xuân Nghĩa, NH nhỏ nếu hoạt động có hiệu quả không nhất thiết phải M&A, song khi phải đối mặt với áp lực cạnh tranh khốc liệt, NH quy mô nhỏ không tìm được ngách để có những sản phẩm đặc biệt sẽ khó tồn tại, trong khi trong lĩnh vực NH để tìm ra một dịch vụ mới có tính khác biệt không đơn giản. Vì vậy, NH nhỏ chọn con đường M&A cũng là cách để tự cứu lấy mình.

Song nhiều ý kiến NH cho rằng, việc tìm các đối tác M&A là không dễ dàng cũng như có nhiều rào cản về pháp lý và sự hỗ trợ của Nhà nước nên không phải NH nào cũng tìm được đối tác để tiến hành M&A như mong muốn.

Vì vậy đến nay kế hoạch M&A của các NH vẫn chưa thể thực hiện như kế hoạch đề ra. Hơn nữa, mấu chốt trong quá trình đàm phán M&A vẫn là giá chuyển nhượng, trong giao dịch M&A luôn tồn tại 2 lợi ích trái ngược nhau của bên mua và bên bán, bên mua luôn muốn mua TCTD với giá rẻ, còn bên bán muốn bán với giá cao nhất, nên vụ đàm phán thất bại chủ yếu do vấn đề không xác định được mức giá phù hợp cho cả bên mua và bên bán.

Cần cụ thể khuôn khổ pháp lý

Việc M&A 6-7 NHTM chậm lại như công bố, một số thông tin từ NHNN cho biết do Chính phủ mở cơ chế cho phép sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài cũng như nguồn lực tư nhân mạnh, trong đó đáng chú ý là giá trị các khoản đầu tư có triển vọng lớn hơn so với các phương án tái cơ cấu trước đó, nên NH đã xem xét lại để cho chính các chủ thể, các cổ đông có lợi ích tốt hơn hoặc giảm thiểu thiệt hại từ tái cơ cấu.

Tuy nhiên, nhìn ở góc độ thời gian 1 năm qua vẫn chưa có NH nào công bố tìm được đối tác nội hay ngoại tham gia tái cơ cấu. Trong khi mục tiêu đến năm 2017 còn khoảng 15 NH trong hệ thống là áp lực rất lớn. Vì vậy, chắc chắn M&A vẫn là mục tiêu sẽ được tiếp tục được theo đuổi trong năm 2015.

Hoàn thiện pháp lý thúc đẩy M&A ảnh 1

Thông tin MDBank sáp nhập vào Maritimebank
cho đến nay vẫn chỉ là thông qua chủ trương. Ảnh: LONG THANH

Để cải thiện tốc độ cũng như chất lượng các thương vụ M&A thực hiện theo lộ trình tái cơ cấu đề ra, một chuyên gia kinh tế cho rằng cần phải sớm cải thiện các vấn đề liên quan đến khuôn khổ pháp lý. Bản chất của M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có những quy định cụ thể như: kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, cung cấp thông tin, bảo mật, chuyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách  pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, thương hiệu, cơ chế giải quyết tranh chấp…

Nhưng những quy định pháp luật hiện hành đã đề cập đến hoạt động M&A mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A. Hiện cũng chưa có các văn bản hướng dẫn các thủ tục, quy trình M&A rõ ràng, cụ thể, gây khó khăn trong việc xác lập các giao dịch, địa vị mỗi bên mua bán cũng như hậu quả pháp lý sau M&A, vì vậy khó thúc đẩy quá trình này diễn ra nhanh hơn.

Đặc biệt, cần có thêm quy định về bảo vệ cổ đông thiểu số và bổ sung các quyền và nghĩa vụ của các chủ thể gián tiếp tham gia vào hoạt động M&A các TCTD. Bên cạnh yêu cầu TCTD mua lại cổ phiếu của mình, đối với các cổ đông chiến lược của TCTD trước khi bị M&A, các cổ đông này có thể yêu cầu công ty phát hành thêm cổ phiếu cho mình để họ đảm bảo được tỷ lệ nắm giữ như trước; đối với trường hợp cổ đông chiến lược là cổ đông nước ngoài có thể cho phép tỷ lệ vượt quá 30%. 

YÊN LAM

Các tin, bài viết khác

Đọc nhiều nhất

Đừng mặc định lãi suất vay tiêu dùng là cao

Đừng mặc định lãi suất vay tiêu dùng là cao

(ĐTTCO) - Hoạt động cho vay tiêu dùng ngày nay đã trở thành phương thức khá quen thuộc với người dân, tuy nhiên những công ty tài chính chuyên cung cấp dịch vụ cho vay tiêu dùng tín chấp vẫn vấp phải những định kiến trái chiều, đặc biệt là về lãi suất cho vay.

Vàng - ngoại tệ