Cần tránh “vừa đá bóng, vừa thổi còi”

Việc cổ đông lớn đồng thời giữ ghế trong HĐQT là rất bình thường tại công ty đại chúng và công ty niêm yết. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, nếu không có giải pháp kiểm soát và thực hiện hợp lý, mâu thuẫn lợi ích rất dễ xuất hiện.

Đơn cử như việc ĐHCĐ biểu quyết thông qua thù lao cho HĐQT. Nếu các thành viên HĐQT đều là các cổ đông lớn, thì việc bỏ phiếu đương nhiên chiếm lợi thế. Điều này có nghĩa là tự mình quyết định thù lao cho mình.

Thực ra có những HĐQT tận tâm, làm việc nghiêm túc sẽ quyết một mức hợp lý, nhưng cũng có những ngoại lệ, tìm cách làm sao để có lợi nhất, bất chấp lợi ích của doanh nghiệp và cổ đông.

Chẳng hạn một số công ty niêm yết quyết định thù lao HĐQT mức khoảng 1,5% lợi nhuận sau thuế, hoặc xoay quanh tỷ lệ này, đây là hợp lý vì khuyến khích các thành viên HĐQT làm theo năng lực hưởng theo lao động. Nhưng cũng có trường hợp công ty đại chúng quyết định thù lao HĐQT theo… doanh thu rồi thù lao cố định.

Việc cổ đông lớn đồng thời giữ ghế trong HĐQT là rất bình thường tại công ty đại chúng và công ty niêm yết. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, nếu không có giải pháp kiểm soát và thực hiện hợp lý, mâu thuẫn lợi ích rất dễ xuất hiện.

Đơn cử như việc ĐHCĐ biểu quyết thông qua thù lao cho HĐQT. Nếu các thành viên HĐQT đều là các cổ đông lớn, thì việc bỏ phiếu đương nhiên chiếm lợi thế. Điều này có nghĩa là tự mình quyết định thù lao cho mình. Thực ra có những HĐQT tận tâm, làm việc nghiêm túc sẽ quyết một mức hợp lý, nhưng cũng có những ngoại lệ, tìm cách làm sao để có lợi nhất, bất chấp lợi ích của doanh nghiệp và cổ đông.

Chẳng hạn một số công ty niêm yết quyết định thù lao HĐQT mức khoảng 1,5% lợi nhuận sau thuế, hoặc xoay quanh tỷ lệ này, đây là hợp lý vì khuyến khích các thành viên HĐQT làm theo năng lực hưởng theo lao động. Nhưng cũng có trường hợp công ty đại chúng quyết định thù lao HĐQT theo… doanh thu rồi thù lao cố định.

Cần tránh “vừa đá bóng, vừa thổi còi” ảnh 1

Các cổ đông biểu quyết tại ĐHCĐ thường niên 2013 CTCP Khí Việt Nam.
Ảnh: LONG THANH

Thông thường, nếu những vấn đề liên quan đến lợi ích của doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh thường là các vấn đề lớn. Chẳng hạn công ty A đầu tư vào một dự án cùng với một đối tác B, mà B cũng lại có chân trong HĐQT thì sẽ bị soi rất kỹ.

Nhưng với trường hợp thù lao HĐQT này thì ít ai chú ý, mặc dù theo quan điểm của tôi, nó cũng tương tự như việc "vừa đá bóng, vừa thổi còi". Vậy phải tiếp cận như thế nào cho hợp lý? Trước tiên, những người này đã được hưởng một khoản cổ tức không nhỏ, do nắm giữ nhiều CP. Bên cạnh đó là những lợi thế, quyền lợi vô hình khác.

Nhưng điều gì cũng phải rạch ròi, có làm việc thì phải có thù lao, có những công ty nhờ những ảnh hưởng khả năng của thành viên HĐQT thu được rất nhiều lợi thế, nên họ xứng đáng được hưởng một mức hợp lý. Xét trên góc độ pháp lý, nếu các thành viên HĐQT làm việc vì quyền lợi của doanh nghiệp, đem lại lợi ích cho cổ đông nên họ có quyền nhận thưởng.

Nhưng mấu chốt của vấn đề là làm sao xác định thù lao của HĐQT nhận về có xứng đáng với công sức họ bỏ ra hay không. Có những công ty vẫn làm ăn có lãi khi thị trường khó khăn, điều đó cho thấy nỗ lực của ban lãnh đạo rõ ràng. Nhưng cũng có những trường hợp, công ty lãi không nhiều, nhưng cổ đông lại có cảm giác dường như thù lao dành cho HĐQT là hơi cao.

Việc cần làm ở đây là doanh nghiệp có thể đưa vào điều lệ, hoặc cũng thống nhất một tỷ lệ thù lao trong thời gian dài, tránh tình trạng năm nay 1% năm sau 2% thiếu nhất quán, kèm theo đó là các điều kiện thưởng. Bên cạnh đó, cũng cần nói đến việc do cổ đông không mường tượng được rõ những giá trị ĐQT đem lại, chủ yếu thấy Chủ tịch HĐQT mà không biết các thành viên còn lại làm gì nên cũng nảy sinh những dấu hỏi.

Như vậy, công ty cần công bố trách nhiệm, lĩnh vực hoạt động của từng thành viên HĐQT để cổ đông nắm rõ, nếu sau này công ty có vấn đề gì có thể chất vấn trách nhiệm trực tiếp và mổ xẻ thêm về vấn đề thù lao. Theo tôi, đó là mấu chốt của vấn đề minh bạch thù lao, còn việc tiến đến một quy định kiểu như các cổ đông lớn, đồng thời là thành viên HĐQT nhưng không được bỏ phiếu quyết định thù lao cho mình e rằng có phần tủn mủn và rắc rối.

Nếu "loại" các thành viên HĐQT kiêm cổ đông lớn, chỉ để vấn đề này cho cổ đông độc lập quyết, câu chuyện cũng chưa chắc đã "trong sáng". Bởi không thể chắc chắn rằng những cổ đông độc lập có thật sự "độc lập" hay không? Ai có ảnh hưởng trong việc mời các thành viên độc lập vào HĐQT? Tất nhiên là có nhiều, nhưng trong đó ảnh hưởng của cổ đông lớn là rất rõ ràng.

Chưa kể việt "siết" lại quy định này cũng khiến cho HĐQT cảm thấy bị gò bó trong hoạt động. Trong trường hợp để các cổ đông bên ngoài quyết định thì mọi chuyện cũng không dễ vì tính liên kết của các cổ đông bên ngoài thường khá lỏng lẻo.

Luật sư Trần Minh Hải, Giám đốc Công ty Luật Basico

Các tin, bài viết khác

Đọc nhiều nhất