Thị trường M&A Việt Nam: Miếng bánh trong tay ai?

Doanh nghiệp cần vốn, giá tài sản đang ở mức hấp dẫn, cơ hội xâm nhập thị trường tiềm năng...… là những yếu tố kích thích thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Việt Nam hiện nay. Nhưng để có những thương vụ M&A thành công đúng nghĩa lại không đơn giản.

Mù mờ khái niệm

Hiện tại có khá nhiều cách diễn giải cho thuật ngữ M&A như “mua lại và sáp nhập”, “thâu tóm và hợp nhất”… Theo Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Dựa vào quy định này có thể tạm hiểu “thâu tóm” là một trong những hình thức của “mua lại”.

M&A tại Việt Nam hiện gặp 2 rào cản lớn là tâm lý của những người mua bán và pháp lý. Một thương vụ M&A thường bị chi phối bởi 2-3 luật. Áp dụng Luật Doanh nghiệp thì ổn nhưng căn cứ vào Luật Chứng khoán lại vướng. Sự vướng mắc này sẽ gây cản trở về thời gian lẫn tiền bạc cho các thương vụ dẫn đến phí tổn cao, từ đó làm nản lòng nhà đầu tư.

TS. Alan Phan, Chủ tịch Quỹ đầu tư Viasa

“1+1>2?” có thể xem là câu hỏi tổng quát nhất để đánh giá hiệu quả của một thương vụ M&A. Khi Công ty Bình Thiên An (BTA) mua lại Descon (DCC) vào năm ngoái, đã xảy ra hàng loạt cuộc cãi vã, mà theo nhìn nhận của nhiều người là do một bên quá hằn học còn một bên hành xử theo kiểu “máu lạnh”.

Trước đó, BTA đã mua lại Beton 6 (BT6) và phần nào ghi dấu ấn của mình thông qua kết quả kinh doanh khá tốt sau đó. Vụ Tập đoàn Lotte (Hàn Quốc) sở hữu 30% cổ phần của Bibica (BBC) là một trong những thương vụ M&A đầu tiên trên TTCK Việt Nam.

Hiện tại, Lotte đã đưa người của mình nắm giữ 2 vị trí trọng yếu của BBC là Chủ tịch HĐQT và Giám đốc Tài chính, đã khiến có tin đồn Lotte đang nắm trên 50% cổ phần của BBC, tức BBC đã bị người Hàn “nuốt trọn”? Và nếu đúng như vậy cổ đông người Việt hàng ngày vẫn mua bán BBC trên sàn sẽ được lợi gì? Nhìn vào kết quả kinh doanh của BBC những năm qua rất khó thấy điểm nào đột phá thực sự. Doanh thu tăng trưởng đều đặn nhưng lợi nhuận biến động thất thường: Năm 2008 đạt gần 21 tỷ đồng, tăng lên hơn 57 tỷ đồng năm 2009 nhưng năm 2010 chỉ còn 42 tỷ đồng. Vì thế, những nghi ngại về việc Lotte dùng BBC để phục vụ cho lợi ích của mình như thâm nhập thị trường, thậm chí “chuyển giá” không phải không có cơ sở.

Công ty con sáp nhập với nhau hoặc hợp nhất với công ty mẹ cũng là những hình thức M&A. Tuy nhiên các trường hợp như FPT hợp nhất các công ty con, hoặc Thép Thép Việt sáp nhập với Pomina phải chăng chỉ là “lượng đổi, nhưng chất không đổi?”. Theo nhận định của CTCK Âu Việt, sau chưa đầy 2 năm tách FPT Trading và FIS ra khỏi công ty mẹ, FPT lại quyết định hợp nhất trở lại, là dấu hiệu cho thấy hoặc FPT đang gặp lúng túng trong chiến lược hoặc đang tạo điều kiện cho nhân viên của mình chuyển hóa lợi nhuận sau khi hoán đổi cổ phiếu.

Hoặc như Pomina sáp nhập với Thép Thép Việt để trở thành Pomina (POM) có thể tạo ra cái nhìn tích cực về sự minh bạch, gia tăng quy mô sản xuất, kinh doanh. Nhưng đầu ra của POM vẫn do công ty mẹ, Thép Việt chi phối. Còn việc Viettel bỏ ra gần 700 tỷ đồng mua 35 triệu cổ phần của Vinaconex (VCG) năm 2009 với ý định đầu tư tài chính đơn thuần hay muốn tham gia thực sự vào thị trường bất động sản, chắc chỉ có Viettel biết. Bởi đầu tư thêm cho VCG khi bất động sản đang gặp khó khăn, xét trên yếu tố đầu tư tài chính đơn thuần, Viettel gần như đã thất bại.

Nguy cơ hiển hiện

Mới đây, Kohlberg Kravis Roberts (KKR), một quỹ đầu tư vốn tư nhân (private equity) lớn trên thế giới đã bỏ gần 160 triệu USD để sở hữu 10% cổ phần của Masan Consumer, tương đương 14,4 triệu cổ phần. Quy ra VNĐ, giá mỗi cổ phiếu Masan Consumer tương ứng 22.0. Tập đoàn đồ uống Diageo (sở hữu thương hiệu Johnie Walker) mua lại từ VinaCapital 23,6% cổ phần của CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico). Giá trị mỗi cổ phiếu của Halico trong thương vụ này xấp xỉ 11USD, tương đương P/E 34 lần. Theo đánh giá của nhiều người, mức giá mua vào của các tổ chức nước ngoài đưa ra thường khá cao và đây là lợi thế của họ trong các thương vụ M&A. Bởi trong thời điểm khó khăn về vốn như hiện nay, chắc chắn bên bán sẽ ưu tiên đối với mức giá tốt nhất.

Thời gian qua, kinh tế vĩ mô còn nhiều khó khăn, dòng tiền của nhà đầu tư nước ngoài vẫn còn e dè, nhưng chúng ta đã phần nào chứng kiến sức mạnh của khối này trong các thương vụ M&A. Tới đây, khi kinh tế phục hồi, dòng tiền này sẽ tiếp tục chảy mạnh. Nếu các doanh nghiệp, tổ chức đầu tư trong nước không có sự chuẩn bị cần thiết, việc thua trắng trên sân chơi M&A là điều có thể dự báo.

TS. Phạm Linh, Tổng giám đốc CTCK Quốc tế

Ngoài vấn đề về vốn thì kinh nghiệm, trình độ, cũng như kỹ năng thẩm định cũng là điều nhà đầu tư trong nước cần có thêm thời gian để đạt được. Dễ thấy nhất là trong cả trăm CTCK trên thị trường hiện nay, số công ty đủ sức tư vấn cho các thương vụ M&A chỉ đếm trên đầu bàn tay.

Tiêu biểu có thể kể đến việc FPT dự định mua 49% cổ phần của EVN Telecom nhưng sau khi đặt cọc hơn 700 tỷ đồng đã phải rút lại. FPT là một tập đoàn mạnh, có cổ phần trong ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ mà còn bối rối như vậy, cho thấy sân chơi M&A khắc nghiệt như thế nào.

Ông Hồ Ngọc Bạch, Phó phòng Nguồn vốn NHTMCP Đại Á, cho rằng: “Tạo ra rào cản đối với nhà đầu tư nước ngoài trong các thương vụ M&A là điều không thể. Doanh nghiệp Việt Nam có tiềm năng, nhà đầu tư mới tiến hành mua vào. Bên mua là tổ chức trong nước khi tiến hành M&A thường chú trọng thái quá đến vấn đề giá cả mà quên đi cách thể hiện mình như thế nào, trong khi nhà đầu tư nước ngoài làm rất tốt công việc này.

M&A theo chiều dọc là một giải pháp có thể đem lại lợi ích cho cả bên mua lẫn bên bán”. Nhiều doanh nghiệp cũng chia sẻ một số đối tác nước ngoài đặt vấn đề mua lượng lớn cổ phần, tham gia HĐQT để hợp tác phát triển nhưng họ rất dè chừng do lo ngại bị các đối tác này thâu tóm.

Thành công bước đầu

Thương vụ Tổng công ty Thép Việt Nam (VNSteel) mua lại 85% cổ phần Nhà máy Thép mạ kẽm của Lilama Hà Nội vào cuối năm 2010 có thể xem là một minh chứng tiêu biểu. VNSteel là doanh nghiệp nhà nước có vai trò quan trọng trong ngành thép, còn Lilama Hà Nội thuộc Tổng công ty lắp máy Việt Nam (Lilama) với gần 50 năm kinh nghiệm trong thiết kế, chế tạo, lắp máy…

Cùng là doanh nghiệp nhà nước nên VNSteel và Lilama sẽ có nhiều thuận lợi hơn trong đàm phán. Nhà máy máy thép mạ kẽm, mạ màu của Lilama tại Hà Nội sẽ được VNSteel tiếp tục tận dụng để phát triển hoạt động kinh doanh tại khu vực phía Bắc, trong khi Lilama thu hồi được vốn.

Thương vụ của Thành Thành Công (TTC) - doanh nghiệp lớn trong ngành phân phối đường - với các doanh nghiệp trong ngành mía đường cũng có thể xem là thành công của nhà đầu tư nội trong hoạt động M&A. TTC và một số pháp nhân khác đã mua lại toàn bộ 97 triệu cổ phiếu SBT (Bourbon Tây Ninh). Bên cạnh đó, TTC cũng nắm cổ phần lớn tại Đường Ninh Hòa (NHS), Đường Biên Hòa (BHS). Chưa kể, các doanh nghiệp trên sẽ nhận được sự hỗ trợ về tài chính từ nhiều công ty khác của TTC trực thuộc Sacombank.

Thị trường M&A Việt Nam: Miếng bánh trong tay ai? ảnh 1

Vụ Bibica bán 30% cổ phần cho Tập đoàn Lotte (Hàn Quốc)
là một trong những thương vụ M&A đầu tiên trên TTCK Việt Nam. Ảnh: LÃ ANH

Fideco (FDC) là doanh nghiệp có khá nhiều dự án bất động sản nhưng kết quả kinh doanh lâu nay vẫn chỉ ở mức “bình bình”. Mới đây, tại ĐHCĐ của FDC đã có sự thay thế 2 thành viên HĐQT, dấu hiệu cho thấy đã xảy ra một thương vụ M&A tại công ty này với mục tiêu hướng đến là những tài sản tiềm năng. Nhìn lại 2 thương vụ M&A của FDC và DCC có thể nhận thấy một điểm chung: Sức đề kháng của doanh nghiệp quá yếu, đến khi biết mình nằm trong tầm ngắm của một nhóm cổ đông nào đó thì sự đã rồi.

Cũng từ đây, rủi ro bán rẻ tài sản là điều không thể tránh khỏi. Cũng cần nói thêm, vấn đề bán rẻ tài sản không nằm ở những giá trị ban đầu của các thương hiệu M&A mà ở những yếu tố sâu xa hơn.

Mới đây, Công ty Charoen Pokphand Group (CPG - Thái Lan) đã bán  70,82% cổ phần của mình tại Tổng công ty chăn nuôi C.P Việt Nam (CPVN) cho CTCP Pokphand (CPP), một nhà sản xuất thức ăn gia súc của Trung Quốc. Thoạt nhìn, thương vụ này chỉ mang tính chất thay đổi chủ sở hữu tại CPVN, bản thân CPG cũng là cổ đông lớn của CPP. Hiện CPVN đang chiếm 77% thị trường chăn nuôi heo công nghiệp, 30% thị trường chăn nuôi gà vịt ở Việt Nam.

Điều này chứng tỏ, ngành chăn nuôi Việt Nam ít nhiều sẽ lệ thuộc vào CPVN, trong khi CPVN giờ đây sẽ do CPP chi phối. Rõ ràng, để hoạt động M&A tại Việt Nam đi vào bài bản, cần ít nhất 5 năm nữa để hoàn thiện các luật lệ cũng như nhà đầu tư, doanh nghiệp trong nước học hỏi và làm quen dần với khái niệm này.

THÁI CA - PHI LONG

Các tin, bài viết khác

Đọc nhiều nhất

Cơn địa chấn mang tên “đất công”

Cơn địa chấn mang tên “đất công”

(ĐTTCO) - Việc Cơ quan An ninh điều tra Bộ Công an có văn bản yêu cầu phối hợp điều tra việc mua bán nhà, đất công sản trên địa bàn TP Đà Nẵng từ năm 2006 đến nay, bước đầu hé lộ những thông tin lợi nhuận khủng từ việc xẻ thịt đất công mà lâu nay mọi người vẫn râm ran.