Những năm gần đây, hoạt động M&A doanh nghiệp ở Việt Nam ngày càng gia tăng. Tuy nhiên, thẩm định kỹ hoạt động này lại cho thấy có những bước đi riêng, khác với bản chất của nó.
Sáp nhập “kiểu Việt Nam”
Sáp nhập được sử dụng để chỉ một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Kết quả của việc sáp nhập sẽ đem lại cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối, tạo nên sức mạnh mới trong cạnh tranh với các đối thủ. Tuy nhiên, nhìn lại những thương vụ sáp nhập ở nước ta thời gian qua chưa cho thấy tính hiệu quả này.
TTCK Việt Nam đã chứng kiến một số thương vụ như CTCP Mirae Fiber (KMF) sáp nhập CTCP Mirae (KMR), Công ty Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) sáp nhập Hà Tiên 1 (HT1) và gần đây là Công ty Kido và Công ty Chế biến thực phẩm Kinh Đô Miền Bắc (NKD) sáp nhập thành Công ty Kinh Đô… Hình thức này gọi là sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers).
Có thể nhận thấy những thương vụ sáp nhập trên có đặc điểm chung là những cổ đông lớn đứng đằng sau tiến hành sáp nhập các công ty với nhau, chứ không phải công ty nhận sáp nhập mua lại công ty bị sáp nhập. Chính vì vậy, mục tiêu sáp nhập thuộc về lợi ích của các cổ đông lớn chứ không đến từ lợi ích công ty nhận sáp nhập.
Một hình thức sáp nhập khác, 3 công ty con của FPT là Công ty TNHH Hệ thống thông tin FPT (FIS), Công ty TNHH Thương mại FPT (FPT Trading) và Công ty Phần mền FPT (Fsoft) sẽ sáp nhập công ty mẹ. Sau một thời gian tách hoạt động, hình thành các công ty con và các công ty con này không phải 100% vốn của công ty mẹ mà có sự góp vốn của “cổ đông thiểu số”, công ty mẹ lại tiến hành sáp nhập các công ty lại (không sáp nhập công ty con 100% vốn công ty mẹ). Hoạt động này buộc FPT phải phát hành thêm cổ phiếu cho các cổ đông thiểu số. Các cổ đông này sẽ có cơ hội định giá lại phần vốn góp và tăng khả năng chuyển nhượng cổ phiếu do công ty mẹ đã niêm yết.
Gần đây nhất, trong báo cáo tài chính năm 2010 xuất hiện Công ty Đô thị FPT Đà Nẵng với vốn góp của FPT 94,9%. Liệu rằng sau khi sáp nhập 3 công ty trên, trong vài năm tới Công ty FPT Đà Nẵng có được sáp nhập hay không? Như vậy, nhìn vào bản chất của vấn đề sáp nhập “kiểu Việt Nam”, dự đoán xu hướng này sẽ diễn ra sôi động trong tương lai bởi ở nước ta có rất nhiều công ty con kiểu như FPT.
Bao nhiêu doanh nghiệp M&A đúng nghĩa
Mua bán hay còn gọi là thâu tóm công ty, sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần, hoặc tài sản của công ty mục tiêu, đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. Giống như sáp nhập, mua bán cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần.
Tuy nhiên điểm khác với sáp nhập, mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra suôn sẻ nếu quan hệ hai bên tốt đẹp và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Cũng không loại trừ hoạt động mua bán diễn ra một cách hằn học - khi hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh.
Thời gian qua trên TTCK chủ yếu diễn ra việc mua bán một phần công ty dưới những thương vụ phát hành riêng lẻ. Và hoạt động phát hành riêng lẻ tạm lắng khi Chính phủ ban hành Nghị định 01/2010/NĐ-CP quy định thời gian nắm giữ cổ phần tối thiểu 1 năm. Năm 2010, trong số 46.800 tỷ đồng các doanh nghiệp huy động qua TTCK chỉ có 9% huy động dưới hình thức phát hành riêng lẻ, ít hơn những năm trước đó nhưng lại cao hơn về giá trị do tình hình huy động vốn sụt giảm vì khủng hoảng.
Điều này cho thấy bằng việc mua lại một phần vốn của công ty phát hành, công ty đầu tư sẽ chuyển nhượng lại phần vốn này sau thời gian nắm giữ. Khi Nghị định 01 ra đời, hình thức chào bán riêng lẻ có phần rủi ro cho người mua bởi thời gian nắm giữ bắt buộc trên 1 năm. Lúc này, hình thức phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ lại được xem như một công cụ giúp hoạt động mua bán công ty diễn ra mạnh hơn.
Phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ sẽ giúp người mua phòng ngừa được rủi ro giảm giá của cổ phiếu, trong khi công ty phát hành lại ở trong tình thế rủi ro khi không chuyển đổi được. Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi của SSI là một minh chứng. SSI phát hành trái phiếu chuyển đổi trị giá 2.000 tỷ đồng cho 12 nhà đầu tư, với giá chuyển đổi gần 36.000 đồng/cổ phiếu. Nếu giá thị trường thấp hơn giá chuyển đổi, 12 nhà đầu tư này không thực hiện chuyển đổi mà chuyển qua hình thức trái chủ để thu hồi vốn. Ngược lại, nếu giá cao hơn giá chuyển đổi, 12 nhà đầu tư sẽ tiến hành chuyển đổi và bán lại cổ phần sau khi mua ra thị trường để thu lợi nhuận.
Điều này nói lên hoạt động mua bán doanh nghiệp ở nước ta không chỉ diễn ra theo hình thức phổ biến trên thế giới (một công ty mua lại công ty khác khi giá cổ phiếu của công ty trên thị trường giảm thấp hơn giá trị của nó) mà còn diễn ra khá mạnh dưới hình thức phát hành riêng lẻ.
Như vậy, nhìn vào bản chất của nghiệp vụ mua bán doanh nghiệp trên thế giới, hoạt động mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam được thực hiện mua để bán. Công ty đi mua một phần vốn công ty khác không để thực hiện cho mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần, mà chỉ nhằm mục tiêu mua để bán và thu lợi nhuận. Liệu rằng hoạt động này có được xem là một hoạt động trong nghiệp vụ M&A hay chỉ là hoạt động đầu tư thuần túy?
