Tăng giám sát, minh bạch công ty đại chúng

Trao đổi với ĐTTC về một số nội dung mới của nghị định này, ông PHẠM HỒNG SƠN, Phó Chủ tịch UBCKNN, nhấn mạnh:

Nghị định 71 hướng dẫn về QTCT được nâng cấp trên cơ sở bộ khung Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 27-6-2012 của Bộ Tài chính quy định về QTCT đối với CTĐC. Nghị định gồm 8 chương, 38 điều quy định về cổ đông và ĐHCĐ; HĐQT và thành viên HĐQT, ban kiểm soát; ngăn ngừa xung đột lợi ích; công bố thông tin, giám sát và xử lý vi phạm.

Nội dung Nghị định 71 có một số điểm chính: về cơ cấu thành viên HĐQT CTĐC niêm yết phải đảm bảo 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập HĐQT; quy định về chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh tổng giám đốc, nhằm tách biệt chức năng giám sát và chức năng điều hành, tránh hiện tượng “vừa đá bóng vừa thổi còi” tại doanh nghiệp (DN), nâng cao chất lượng QTCT của DN…

Hiện nay có trên 2.000 CTĐC, DN niêm yết. Do vậy đây cũng là vấn đề đặt ra không chỉ với Việt Nam mà cả quốc tế và họ đã nghiên cứu và áp dụng từ lâu. Qua giám sát, thanh tra, các DN nhất là DN niêm yết trên sàn CK đã tuân thủ QTCT ngày càng tốt hơn. Ý thức của các DN về QTCT được nâng cao, nhận thức rõ và họ đã coi đó là sống còn với sự phát triển. 

PHÓNG VIÊN: - Thưa ông, quy định về cơ cấu thành viên HĐQT CTĐC niêm yết phải đảm bảo 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập, liệu có khả thi?

Ông PHẠM HỒNG SƠN: - Thực tế hoạt động của thành viên HĐQT chưa hiệu quả dù họ là người gác cửa, phản biện yếu, ở một số DN chủ tịch HĐQT quyết toàn bộ hoạt động. Trong khi đó, thành viên HĐQT độc lập đứng ngoài, không có quyền lợi liên quan nên tiếng nói, tính phản biện, trong khi lại có trình độ về lĩnh vực đó và cũng chính là người quản lý bảo vệ quyền lợi cho HĐQT.

Dù vậy, đưa ra quy định nhưng quan điểm của cơ quan quản lý không ép DN phải làm, mà nhằm để DN nhận thức được QTCT là sống còn và quy định số lượng thành viên HĐQT độc lập là một trong những nội dung đó. Mục tiêu của UBCKNN không phải xử phạt mà muốn đưa vào quy định đó với mục đích khuyến nghị để DN áp dụng thông lệ tốt nhất, giúp DN nhận thức và thay đổi. Xử phạt chỉ là biện pháp cuối cùng.

Theo quy định, công ty niêm yết dù hoạt động theo mô hình có ban kiểm soát hoặc không có ban kiểm soát đều phải đảm bảo 1/3 số lượng thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Quy định này cũng được kế thừa từ Thông tư 121/2012/TT-BTC, nhằm đảm bảo tính hoạt động độc lập của HĐQT công ty niêm yết, đáp ứng các tiêu chuẩn của DN niêm yết theo thông lệ quốc tế.-­ Quy định 1 thành viên HĐQT của CTĐC không được đồng thời làm thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác có hợp lý, thưa ông?
- Tại Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính về QTCT trước đây, quy định 1 thành viên HĐQT của CTĐC không được đồng thời làm thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác chỉ áp dụng với công ty niêm yết. Còn tại Nghị định 71, quy định này nhằm từng bước nâng cao chất lượng QTCT, đảm bảo khả năng thực thi nhiệm vụ và tính bảo mật DN của các CTĐC.

Điều này phù hợp với thông lệ quốc tế về QTCT, đảm bảo hiệu quả hoạt động của thành viên HĐQT. Ngoài ra, Nghị định 71 cũng đưa ra lộ trình áp dụng quy định này kể từ ngày 1-8-2019 để DN có thời gian chuẩn bị triển khai áp dụng.

- Có ý kiến cho rằng việc kiểm soát viên công ty phải có chứng chỉ kiểm toán viên là làm khó cho DN. Ông lý giải sao về điều này?

- Quy định kiểm soát viên của công ty phải có chứng chỉ kiểm toán viên nhằm giúp DN nâng cao khả năng kiểm soát hoạt động của mình. Bởi vai trò của người kiểm soát viên rất quan trọng, nếu năng lực của kiểm soát viên yếu kém hoạt động của DN sẽ dễ sa lầy hơn.

Nếu chỉ đưa ra quy định, không có yêu cầu kiểm soát viên phải có nghề sẽ không kiểm soát được toàn bộ hoạt động của công ty. Quy định này không gây khó cho DN, ngược lại tạo điều kiện cho DN kiểm soát tốt hoạt động sản xuất kinh doanh của mình, từ đó kiểm soát được dòng tiền, biết được mình đang đối mặt với rủi ro gì và có ý kiến với HĐQT.

- Xin cảm ơn ông.

Hiện nay có thực tế nhiều DN sau khi bán cổ phần lần đầu ra công chúng vẫn cố tình chây ì việc niêm yết, dù đã có nhiều văn bản quy định vấn đề này. Vì thế, theo yêu cầu của Chính phủ, sắp tới UBCKNN sẽ quyết liệt trong việc buộc DN lên sàn, DN vi phạm sẽ bị xử phạt. Tuy nhiên, xử phạt chỉ là biện pháp cuối cùng. Điều quan trọng là vận động DN nhận thức được điều này, bởi đó là biện pháp tốt để bảo vệ quyền lợi của cổ đông và DN đó.