Quản trị công ty: Tuân theo luật chơi chung

(ĐTTCO) - LTS: Mặc dù chỉ là dự thảo đang được UBCKNN lấy ý kiến người dân và các bộ, ngành về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng, nhưng thông tư này sẽ là vấn đề nóng trong mùa ĐHCĐ năm nay. Bởi trong đó quy định chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm tổng giám đốc hoặc giám đốc, thành viên HĐQT không được đồng thời là thành viên tại 5 công ty khác. Quy định này có hiệu lực sau 2 năm kể từ ngày nghị định hướng dẫn quản trị công ty (QTCT) áp dụng đối với công ty đại chúng có hiệu lực. Xung quanh những nội dung này, ĐTTC ghi nhận một số ý kiến.

Giải tỏa tâm lý ông chủ 

Đã là công ty đại chúng cần phải rạch ròi, tuân theo luật chơi chung. Đó là sự chia sẻ cởi mở, không thể có chuyện công ty đại chúng lại bảo vệ lợi ích cho thiểu số. Quá trình chuyển tiếp của HĐQT kiêm nhiệm, hay theo kiểu cũ có thể mất 2-5 năm tùy thuộc vào đặc điểm của công ty, nhưng các công ty phải bộc lộ ý định thay đổi rõ ràng và nhất quán.

CTCP do gia đình hoặc Nhà nước nắm cổ phần chi phối là 2 trong số những nhóm công ty chịu sức ép về quản trị rất lớn hiện nay. Do vậy để có thể tạo ra sự thay đổi mang tính bước ngoặt là điều không phải dễ dàng. Đối với các CTCP nhà nước, nguyên nhân còn nằm ở những quy định về quản lý vốn và nhiều chính sách khác.

Trong khi công ty sở hữu gia đình thường có tính chất khép kín và nếu họ có ý định “mở”, nghĩa là muốn mời thành viên độc lập vào ngồi trong HĐQT, nhưng lại không biết thực hiện như thế nào.

 Với kinh nghiệm của người đã tư vấn cho nhiều công ty và tiếp xúc với những công ty IFC đã đầu tư, tôi có thể khẳng định tại mỗi thời điểm, luôn có một giải pháp quản trị tối ưu cho cả ngắn lẫn dài hạn. Mấu chốt của vấn đề là công ty có sẵn sàng nâng cao chất lượng quản trị và gia tăng sự độc lập, tách bạch cho hoạt động của HĐQT hay không?

Bởi Nhà nước hay cá nhân nắm cổ phần chi phối tại một công ty, đương nhiên sẽ có suy nghĩ rằng việc tham gia HĐQT giúp họ kiểm soát hoạt động, bảo vệ đồng vốn tốt hơn. Khi tính đến phương án có thành viên HĐQT độc lập, nhiều câu hỏi liên quan đến năng lực, mức độ am hiểu ngành nghề, hiểu biết về doanh nghiệp được đặt ra.

Một thành viên HĐQT kiêm nhiệm, hoặc thành viên HĐQT là cổ đông lớn, hoặc đại diện cho một nhóm cổ đông có thể rất tận tâm với công ty, nhưng cũng có lo ngại rủi ro về những mâu thuẫn lợi ích. Còn với thành viên HĐQT độc lập, chắc chắn chỉ có mục đích tối ưu hóa lợi ích của công ty, những rủi ro vì vậy cũng được giảm thiểu. Mặt khác, trong trường hợp thành viên HĐQT không đủ năng lực, doanh nghiệp hoàn toàn có thể thay thế.

Trở lại với câu chuyện công ty khi quyết định với phương án mở cửa HĐQT, tăng cường tính độc lập đi kèm theo đó phải xác lập 2 tiêu chuẩn: tính nhất quán giữa chiến lược - hành động và dám chấp nhận mạo hiểm. Thực tế cho thấy nhiều thành viên HĐQT độc lập nhưng lại do một nhóm cổ đông lớn chỉ định nên chỉ bảo vệ lợi ích của nhóm cổ đông lớn này.

Công ty muốn có tính độc lập nhưng độc lập theo ý cổ đông lớn hoặc những thành viên HĐQT quan trọng như vậy là nửa vời. Một trường hợp khác là có công ty có thành viên HĐQT độc lập nhưng đồng thời… cô lập luôn thành viên đó. Thay vì chia sẻ thông tin, kêu gọi hợp tác giữa các thành viên, công ty lại để thành viên độc lập gần như bơ vơ. Vì thế, dù có năng lực những người này cũng sẽ xin rút vì lòng tự trọng và như vậy, mục tiêu của công ty cũng thất bại.

Quản trị công ty: Tuân theo luật chơi chung ảnh 1

Mở rộng thu hút nhân tài

Nếu công ty vượt qua được 2 vấn đề nói trên, một thách thức nữa sẽ phải đối mặt là nhân sự. Tìm đâu ra thành viên HĐQT là câu hỏi nhiều công ty vẫn đặt ra. Vấn đề nằm ở chỗ 2 bên chưa gặp được nhau. Chẳng hạn, một người hoàn toàn đủ khả năng ngồi HĐQT ở công ty nào đó nhưng lại không muốn, ngại đụng chạm, trong khi công ty cũng không biết cách để tiếp cận chiêu mộ họ. Vậy bài toán cung-cầu về nhân sự sẽ được giải như thế nào?

Tôi nghĩ rằng công ty hoàn toàn có thể tự đào tạo hoặc tự gầy dựng những thành viên HĐQT độc lập. Đó là những chuyên gia kinh tế, tài chính đang làm việc ngay trong doanh nghiệp, hoặc trong ngành, thậm chí đã nghỉ hưu cũng có thể trở thành thành viên HĐQT độc lập. Ở đây còn một yếu tố đặc biệt quan trọng là công ty đó thực sự lớn mạnh sẽ tạo ra lực hút hấp dẫn những người tài tham gia HĐQT.

Thí dụ, Vinamilk là công ty nhà nước, sau khi cổ phần hóa đã có nhiều tổ chức đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần. Theo cách thức như vậy, công ty sẽ thu hút được những nguồn lực tốt nhất vào HĐQT của mình. Đó là NĐTNN khi tham gia VNM sẽ phải đóng góp những ý tưởng, giải pháp tốt nhất để phát triển.

Họ cũng có thể tìm kiếm những đối tác, các giải pháp để đồng hành với sự phát triển của công ty. Mặt khác, khi VNM phát triển vượt bậc, việc có mặt trong HĐQT cũng là một vinh dự đối với nhiều người, nên để tìm kiếm thành viên HĐQT độc lập sẽ không có gì khó khăn.

Điều tương tự cũng có thể diễn ra đối với các công ty gia đình. Những công ty này có ý định đại chúng hóa thường là những doanh nghiệp có vị thế trên thương trường, có khả năng đáp ứng điều kiện làm việc, có chế độ đãi ngộ các thành viên HĐQT độc lập nếu họ có ý định thực sự. Tức họ đã ý thức rằng, chính những thành viên HĐQT độc lập là bảo chứng cho sự cởi mở của công ty. Vì thế, từ những thành viên đầu tiên, việc thu hút thêm nhân tài không chỉ cho HĐQT mà còn cả ban điều hành là điều khá dễ dàng.

Ông VŨ BẰNG, Chủ tịch UBCKNN:

Theo thông lệ quốc tế

Việc quy định thành viên HĐQT của một công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên HĐQT tại 5 công ty khác là theo thông lệ quốc tế. Điều này nhằm để các thành viên này tập trung ít công ty và làm việc có chất lượng. Quy định này tất nhiên sẽ làm nảy sinh xung khắc quan điểm với những người muốn tham gia nhiều công ty.

Theo tư vấn của Công ty Tài chính quốc tế (IFC), các tổ chức quốc tế và chấm thẻ điểm QTCT đều khuyến cáo phạm vi tham gia của thành viên HĐQT chỉ 5 công ty. Nếu chúng ta mở rộng số lượng, điểm đánh giá của quốc tế sẽ thấp và chúng tôi cũng nhận thấy số lượng này nếu nhiều quá, không theo thông lệ quốc tế cũng sẽ ảnh hưởng đến việc nâng hạng TTCK Việt Nam.

Vì vậy, số lượng đưa ra là 5 vì lý do đó. Còn về việc chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm tổng giám đốc cũng là theo thông lệ quốc tế về QTCT. Nếu 2 chức danh này cùng một người sẽ dẫn đến mâu thuẫn giữa giám sát và điều hành. Bởi chức năng chính của HĐQT là thay mặt đại hội cổ đông giám sát ban điều hành nên tách bạch sẽ đảm bảo tính hiệu quả tốt hơn.

Thực ra điều này cũng đã có trong các văn bản quy định với doanh nghiệp nhà nước là không kiêm nhiệm. Còn về thời gian áp dụng quy định là 2 hay 3 năm do chúng ta cần tạo thời gian, lộ trình để điều chỉnh, đáp ứng yêu cầu. Bởi đã đưa vào quy định việc này sẽ liên quan đến chuyện tuân thủ và xử phạt.

Ông NGUYỄN HOÀNG HẢI, Phó Chủ tịch VAFI:

Khuyến cáo thay vì quy định cứng

Người có kinh nghiệm, thế mạnh về QTCT, công nghệ thông tin, tài chính, đầu tư… nhiều doanh nghiệp đều cần, đều muốn mời họ tham gia. Nếu họ là thành viên HĐQT của nhiều công ty con vượt con số 5, đặc biệt trong bối cảnh thuê chuyên gia nước ngoài có thể rất tốn kém, sẽ ra sao?

Hay trong 1 tập đoàn, có nhiều công ty con nhưng lại khống chế chuyên gia giỏi làm thành viên HĐQT không được quá 5, liệu có hợp lý khi các công ty con đều muốn tận dụng chất xám của người đó? Tất nhiên, nếu thành viên HĐQT công ty này đồng thời là thành viên HĐQT của nhiều công ty khác sẽ không có thời gian giám sát hoạt động của ban điều hành công ty. Vì vậy, việc quy định thành viên HĐQT nên theo thông lệ quốc tế.

Về chuyện tách bạch chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc, tôi nghĩ là tốt vì vai trò của 2 chức danh này khác nhau, nhưng việc này chỉ nên dừng ở mức khuyến cáo thay vì quy định cứng. Điểm quan trọng của QTCT là phải tăng vai trò của cổ đông.

Bởi thực tế những quyết định đầu tư lớn của doanh nghiệp khi đưa ra ĐHCĐ, ban điều hành đều đề nghị ĐHCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định. Thế nhưng nhiều hoạt động đầu tư ủy quyền đó không mang lại hiệu quả và người thiệt thòi chính là cổ đông. Vì lẽ đó, những quyết định đầu tư 30% hay 50% vốn chủ sở hữu cần phải để ĐHCĐ bàn và quyết định.

ThS. Nguyễn Anh Tuấn, Giám đốc Hoạt động Tập đoàn Bảo Việt:

Xây dựng chuẩn mực quản trị

Hiện nay, một vấn đề thường hay gặp là cùng một thông tin liên quan đến thay đổi thành viên HĐQT ở 2 doanh nghiệp, đôi khi bản chất bên trong cũng giống nhau, nhưng bên ngoài lại có thể tạo ra những cách nhìn nhận khác nhau.

Sự thay đổi thành viên HĐQT nói riêng hay bất kỳ một vị trí quản lý cao cấp tại đơn vị nói chung, cần biết rằng đây là hoạt động rất bình thường của mỗi doanh nghiệp và sự thay đổi nếu có cũng đều nhắm đến mục đích quản trị tốt hơn, tối ưu hóa lợi ích cho cổ đông.

Khi doanh nghiệp thay đổi vị trí lãnh đạo cấp cao là thành viên HĐQT, câu hỏi thường được đặt ra là hệ thống quản trị có bị ảnh hưởng gì hay không. Nếu doanh nghiệp có hệ thống quản trị tốt sẽ biết cách xử lý được những rủi ro, nghĩa là đổi người nhưng hệ thống của doanh nghiệp vẫn “chạy” tốt.

Trong rất nhiều giải pháp HĐQT phải thực hiện để nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp, một việc rất quan trọng là phải xây dựng lòng tin từ cổ đông. Lòng tin này không chỉ nằm ở từng cá nhân thành viên HĐQT, hay HĐQT của nhiệm kỳ nào mà phải có tính xuyên suốt và dài hạn.

Chẳng hạn, nếu doanh nghiệp tạo được niềm tin rằng dù bất cứ ai ở trong HĐQT cũng luôn nỗ lực tối ưu hóa lợi ích cho cổ đông. Lúc này cho dù HĐQT bổ sung hay thay người cũng sẽ không có sự hồ nghi, thay vào đó những câu hỏi sẽ là thành viên HĐQT này có điểm mạnh gì, có thể góp sức cho sự phát triển của doanh nghiệp ở lĩnh vực nào.

Vì thế, đối với công ty đại chúng, để nâng chất lượng quản trị, cần thiết lập một mối quan hệ chặt chẽ giữa doanh nghiệp và cổ đông, cũng như NĐT bên ngoài. Mối quan hệ này nhằm tạo ra một kênh giám sát, phản biện cũng như thu thập ý kiến để HĐQT có thể phát huy tối đa năng lực của mình.

Mặt khác, các thành viên HĐQT độc lập chính là những người luôn phải ghi nhận, lắng nghe ý kiến của cổ đông bên ngoài, cổ đông nhỏ lẻ. Doanh nghiệp phải có cơ chế giao tiếp, lắng nghe từ NĐT nhằm phát huy chức năng của thành viên HĐQT độc lập.

Hiện nay, doanh nghiệp có nhiều kênh thông tin để có thể chuyển tải thông tin cũng như lắng nghe ý kiến phản hồi từ bên ngoài, như website doanh nghiệp, các loại BCTC, thường niên, phát triển bền vững, quản trị, các bản tin gửi đến đối tác, cổ đông.

Về bên ngoài, các hệ thống CBTT của UBCKNN, Sở GDCK, Trung tâm Lưu ký, các chuyên gia phân tích và cơ quan truyền thông. Số lượng kênh chuyển tải đa dạng này là yếu tố thuận lợi nhưng cũng đòi hỏi doanh nghiệp phải có tính chất nhất quán trong hoạt động.

Hơn nữa, với nhiều kênh như vậy, nhu cầu thông tin đồng thời cũng rất lớn, chẳng hạn, NĐT rất muốn biết thành viên HĐQT này là ai, kinh nghiệm công tác như thế nào, thành viên HĐQT độc lập kia liệu đã phản biện gì để đóng góp cho sự phát triển của doanh nghiệp.

Thái Ca- Hà My (ghi)

Nguyễn Nguyệt Anh, Tổ chức Tài chính Quốc Tế - IFC

Các tin, bài viết khác

Đọc nhiều nhất

Phân tích

Giá nào cho cổ phiếu tăng trưởng và câu chuyện Vietjet

(ĐTTCO) - Benjamin Graham, bậc thầy chứng khoán về đầu tư giá trị, đã từng nói: "Đầu tư không phải là việc thắng những người khác trong trò chơi của họ, mà là việc kiểm soát mình trong chính trò chơi của mình".

Hồ sơ

SAB đắt hay rẻ?

(ĐTTCO) - Với mức giá 260.000-280.000 đồng/CP, P/E của SAB (Sabeco) dao động quanh vùng 35-37 lần. Trong khi đó, P/E của một số tên tuổi trong lĩnh vực sản xuất bia như Carlsberg hay Heineken chỉ rơi vào tầm 20 hay 21 lần.