Cân nhắc điều lệ công ty

Mùa ĐHCĐ năm 2015, bên cạnh những vấn đề thường được quan tâm như kế hoạch sản xuất kinh doanh, cổ tức, phương án tăng vốn, một chi tiết mới được các doanh nghiệp đưa vào nội dung là việc chỉnh sửa điều lệ công ty phù hợp Luật Doanh nghiệp năm 2014.

 Cân nhắc điều lệ công ty ảnh 1
Luật Doanh nghiệp năm 2014 (có hiệu lực từ ngày 1-7-2015) đưa ra những quy định mở cho doanh nghiệp trong việc chủ động lựa chọn mô hình quản trị như: lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh; chủ động trong việc quản lý con dấu doanh nghiệp; điều chỉnh giảm các tỷ lệ tham dự họp của cổ đông để ĐHCĐ đủ điều kiện tiến hành họp và tỷ lệ để các quyết định của ĐHCĐ được thông qua; bổ sung thêm các hình thức dự họp bằng bỏ phiếu điện tử.

Theo phân tích của CTCK FPT (FPTS), việc sửa đổi Điều lệ công ty trong kỳ họp ĐHCĐ thường niên năm 2015 là hết sức cần thiết. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần cân nhắc đưa những nội dung mới của Luật Doanh nghiệp 2014 vào Điều lệ như thế nào nhằm tạo thuận lợi cho hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời phải phù hợp với thực tế hoạt  động và mô hình quản trị của doanh nghiệp.

Những nội dung chính cần lưu ý khi sửa đổi Điều lệ CTCP có thể kể đến là các khái niệm và thuật ngữ mới cần xem xét điều chỉnh trong điều lệ công ty cho phù hợp như: khái niệm về vốn điều lệ, người quản lý doanh nghiệp, người có liên quan. Kế đến là các quy định mới về trình tự thủ tục họp ĐHCĐ, quy định về thời hạn gửi thư, nội dung gửi kèm thư mời họp, điều kiện cuộc họp ĐHCĐ được tiến hành, điều kiện thông qua các vấn đề tại ĐHCĐ, hình thức tham dự họp đều được sửa đổi theo hướng mở, giảm tỷ lệ so với quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005.

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp lựa chọn việc áp dụng bầu dồn phiếu hoặc cách thức khác do điều lệ quy định. Tuy nhiên, việc đưa vào tỷ lệ cụ thể nào hay cách thức bầu thành viên HĐQT, BKS như thế nào còn tùy thuộc vào đặc điểm cơ cấu quản trị, cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp.

Theo FPTS, các quy định về HĐQT, BKS Luật Doanh nghiệp mới bỏ khái niệm nhiệm kỳ của HĐQT, BKS mà chỉ quy định nhiệm kỳ của thành viên HĐQT, BKS. Như vậy, thời hạn nhiệm kỳ của các thành viên HĐQT, BKS có thể không trùng nhau. Đặc biệt, Luật Doanh nghiệp 2014 đề cao vai trò giám sát độc lập của BKS, quy định về tiêu chuẩn của các Kiểm soát viên, Trưởng BKS đều chặt chẽ hơn. Đặc biệt là đối với CTCP có vốn nhà nước trên 50% và CTCP niêm yết.

Ngoài ra, trong Luật Doanh nghiệp 2014 còn đưa ra quy định mở cho doanh nghiệp có quyền lựa  chọn mô hình quản trị, công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Đây là nội dung cần đặc biệt cân nhắc khi đưa vào Điều lệ, bởi nó ảnh hưởng lớn đến sự ổn định trong hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Trường hợp không quy định rõ ràng có thể dẫn đến những rủi ro phát sinh tranh chấp.

Có thể nói, điều lệ công ty là văn bản quan trọng quyết định mô hình tổ chức hoạt động, phân cấp thẩm quyền và những vấn đề về quản trị công ty. Do vậy, khi sửa đổi điều lệ, lãnh đạo doanh nghiệp cần cân nhắc những nội dung quan trọng và cần được tư vấn để đưa vào những nội dung mới phù hợp nhất, tránh việc áp dụng nguyên mẫu có thể dẫn đến những khó khăn cho hoạt động điều hành của doanh nghiệp sau này.

Hơn hết, để phù hợp với thời hạn hiệu lực của Luật Doanh nghiệp, trong nội dung chỉnh sửa bổ sung điều lệ công ty trình ĐHCĐ thông qua, doanh nghiệp cần nêu rõ trong tờ trình sửa điều lệ về hiệu lực của điều lệ công ty sửa đổi cũng sẽ được áp dụng từ 1-7-2015.

Hải Hồ

Các tin, bài viết khác

Đọc nhiều nhất

Thông tin đầu tư ngày 20-11

Thông tin đầu tư ngày 20-11

(ĐTTCO) - CTCP Đầu tư và Phát triển cảng Đình Vũ (DVP) thông báo chốt danh sách cổ đông ngày 22-11 tới để tạm ứng cổ tức năm 2017 bằng tiền mặt tỷ lệ 20% kể từ ngày 15-12. Tổng số tiền dự kiến chi ra khoảng 80 tỷ đồng.

Phân tích

Giá nào cho cổ phiếu tăng trưởng và câu chuyện Vietjet

(ĐTTCO) - Benjamin Graham, bậc thầy chứng khoán về đầu tư giá trị, đã từng nói: "Đầu tư không phải là việc thắng những người khác trong trò chơi của họ, mà là việc kiểm soát mình trong chính trò chơi của mình".

Hồ sơ

SAB đắt hay rẻ?

(ĐTTCO) - Với mức giá 260.000-280.000 đồng/CP, P/E của SAB (Sabeco) dao động quanh vùng 35-37 lần. Trong khi đó, P/E của một số tên tuổi trong lĩnh vực sản xuất bia như Carlsberg hay Heineken chỉ rơi vào tầm 20 hay 21 lần.